Логотип Юридической фирмы "Синергия права"  
  Сотрудники 

Инновационное юридическое сопровождение

 О фирмеСотрудникиУслугиОбзорыНовостиКарьераКонтакты

 
Недвижимость
Корпоративное право
Коммерческое право
Интеллектуальное право
Разрешение споров
Трудовое право
 

 

Скачать обзор в PDF

03 Сентября 2009 г.

Важные изменения корпоративного законодательства

(Закон №205-ФЗ)

19 июля 2009 г. был принят Федеральный закон №205-ФЗ О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (далее – Закон), внесший важные изменения в регулирование деятельности юридических лиц и вопросы корпоративных конфликтов. В частности, им вносятся изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах.

Закон вступает в силу 21 октября 2009 года

(за исключением изменений касающихся сделок с долями ООО, которые вступили в силу 22 августа 2009 года).

1.      Ответственность общества и регистратора

Закон предусматривает солидарную ответственность общества и регистратора за убытки, причиненные акционеру в связи с нарушениями при составлении и ведении реестра акционеров общества. Детально урегулирован порядок исполнения солидарной обязанности по возмещению причиненных убытков.

2.      Обжалование решений органов управления АО и ООО

Законом установлены случаи, когда решения общего собрания или совета директоров автоматически признаются недействительными, независимо от обжалования их в суде. К таким случаям относятся:

  принятие решений общего собрания АО или ООО по вопросам, не включённым в повестку дня (за исключением случаев, когда на собрании присутствуют все участники или акционеры);

  принятие решений органов АО или ООО без необходимого большинства голосов;

  принятие решений собрания или совета директоров АО без необходимого кворума;

  принятие решений общего собрания АО с нарушением компетенции.

 Поправки также касаются порядка обжалования решений органов управления АО. Срок на обжалование решений общих собраний акционеров сокращен с шести до трех месяцев (в отношении ООО – 2 месяца) с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятии решения. В дополнение к существующему праву членов совета директоров право на обжалование решений совета директоров общества предоставлено также акционерам общества (срок – три месяца). При наличии незначительных нарушений суду предоставлено право на оставление в силе обжалуемых решений совета директоров.

При пропуске указанные сроки подлежат восстановлению только в случаях, если участник или акционер не подавал соответствующее заявление в суд под влиянием насилия или угрозы.

Кроме того установлено, что недействительность решения о созыве общего собрания не является основанием для признания недействительными решения общего собрания. Таким образом, недействительность решений органов управления общества юридически отделена от недействительности совершаемых в соответствии с ними сделок.

3.      Недействительность сделок

В соответствии с Законом признание недействительными решений совета директоров общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не влечет автоматического признания недействительными самих этих сделок. В судебном порядке необходимо заявлять требования о признании недействительными и решений об одобрении сделок, и самих сделок.

Вместе с тем установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

         голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

         не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

         к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом;

         при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом требований к ней.

Указанные правила теперь применяются как к АО, так и к ООО.

4.      Созыв внеочередного собрания

Поправки внесены в порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров. Теперь в случае, если в течение установленного срока совет директоров не принимает решения о его созыве или принимает решение об отказе в созыве, орган общества или лица, требующие созыва собрания, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести такое

Собрание. До внесения поправок они были вправе созывать собрание сами. В решении суда о понуждении общества провести соответствующее собрание указываются сроки и порядок его проведения.

При этом если на созванном судом собрании отсутствует кворум для принятия решений, повторное внеочередное собрание не проводится. Повторно без решения суда проводится только очередное годовое собрание, не набравшее кворум при первом созыве судом.

В ООО порядок созыва не изменился – как и ранее лица, требующие созыва собрания участников, вправе созвать его сами.

5.      Сделки по отчуждению доли в ООО

Законом уточняется порядок осуществления сделок с долями ООО, который ранее был изменен Федеральным законом от 31.12.2008 г. № 312-ФЗ.

В соответствии с ранее действовавшим законодательством для отчуждения доли ООО третьим лицам было необходимо либо дождаться истечения срока, в течение которого участники общества и (или) само общество воспользуются преимущественным правом покупки, либо получить от них письменный отказ в осуществлении своего права. Законом же была установлена обязательность засвидетельствования отказа в нотариальном порядке.

Отменяется требование по предоставлению в регистрирующий орган копий договоров купли-продажи доли, что позволяет сохранить конфиденциальность условий сделки для третьих лиц.

С момента вступления Закона в силу запись о залоге долей будет исключаться на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании судебного решения.

6.      Другие изменения

Законом закреплена обязанность общества по предоставлению акционерам и участникам доступа к судебным актам по спорам, связанным с учреждением общества, управлением им или участием в нем, и административная ответственность за нарушение этой нормы. Также расширен перечень документов, которые обязано хранить акционерное общество (к ним дополнительно отнесены уведомления о заключении акционерных соглашений, список лиц, заключивших такие соглашения, судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем).

Поправки уточняют, что вопросы, касающиеся изменения устава, реорганизации, ликвидации, распределения прибыли, назначение ревизионной комиссии и утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов могут относиться только к компетенции общего собрания участников ООО. Остальные вопросы могут быть переданы другим органам.

Внесены существенные изменения в Арбитражный процессуальный кодекс. В основном они затрагивают порядок рассмотрения дел по корпоративным конфликтам.

Дополнительная информация

При возникновении каких-либо вопросов в связи с изложенным выше материалом, Вы можете обратиться в юридическую фирму Синергия права к Управляющему партнеру Андрею Савину по телефону +7 (495) 287 13 55 или по e-mail: info@lawsynergy.ru

В данном обзоре рассмотрены только часть вопросов, касающихся рассматриваемой темы. Обзор составлен для клиентов юридической фирмы Синергия права и других заинтересованных лиц с целью уведомления об изменениях в законодательстве, которые представляют особый интерес и могут повлиять на деятельность компаний в России. Данный обзор не составлен с целью предоставления юридической или иной консультации.
 

 

назад 

 

 

Law Synergy LLC 2010. Все права защищены.

info@lawsynergy.ru | Схема проезда

Обзоры законодательства

[31.07.2011] Обзор закона о закупках отдельными юридическими лицами (Закон №223-ФЗ)

[30.07.2011] Постановление Пленума ВАС РФ №54 о договорах по поводу будущей недвижимости

[13.06.2011] Изменения в закон о государственном кадастре недвижимости (Закон №129-ФЗ)

[13.06.2011] Новый закон о лицензировании (Закон №99-ФЗ)

[31.05.2011] Новые актуальные СНИПы утвержденные Минрегионом

[12.04.2010] Открытый доступ к судебным актам всех судов в РФ (Закон №262-ФЗ)

[01.04.2010] Изменение закона о персональных данных (Закон №363-ФЗ)

[18.02.2010] Постановка на кадастровый учет объектов недвижимости через Интернет (Приказ Минэкономразвития РФ №555)

[16.02.2010] Обзор закона о торговле (Закон №381-ФЗ)

[27.01.2010] Увеличение размеров госпошлин (Закон №374-ФЗ)

[25.01.2010] Изменения по формированию уставного капитала АО/ООО и уменьшению чистых активов АО (Закон №352-ФЗ)

[25.01.2010] Изменение корпоративного законодательства в части формирования уставного капитала АО/ООО и уменьшения чистых активов АО (Закон №352-ФЗ)

[22.01.2010] Упрощение процедуры госрегистрации прав на объекты недвижимости и получение сведений из ЕГРП (Закон №334-ФЗ)

[11.01.2010] Изменение перечня видов работ требующих вступление в СРО (Приказ Минрегионразвития №480)

[15.12.2009] Новое анти-инсайдерское законодательство (Закон №241-ФЗ)

[03.12.2009] Приоритетная регистрация доменных имен в новой доменной зоне.РФ

[15.09.2009] Обзор последних Постановлений Пленума ВАС РФ по банкротству

[09.09.2009] Новые случаи допустимости вертикальных соглашений (ПП РФ №583)

[03.09.2009] Важные изменения корпоративного законодат-ва (Закон №205-ФЗ)

[28.07.2009] Изменения антимонопольного законодат-ва (Закон №164-ФЗ)

[15.06.2009] Акционерные соглашения и иные изменения законодательства об акционерных обществах

[05.05.2009] Существенные изменения законодательства о банкротстве (Закон №73-ФЗ)

[09.03.2009] Изменения законодательства об ООО (Закон №312-ФЗ)

[09.03.2009] Изменения порядка реорганизации юридических лиц (Закон №315-ФЗ)

[09.03.2009] Изменения законодательства о защите прав юридических лиц при осуществлении гос. контроля (Закон №294-ФЗ)

Все обзоры

 

Статьи и комментарии

[22.03.2010] Защита прав залоговых кредиторов при банкротстве должника| Статья | журнал Commercial Real Estate

[04.03.2010] Борьба с инсайдом и манипулированием рынком | Статья | журнал "Рынок Ценных Бумаг"

[11.01.2010] Деятельность генподрядчика в современных условиях - от лицензирования к саморегулированию | Статья | журнал "Корпоративный юрист"

[12.12.2009] Открытость российского рынка юр. услуг для международных юрфирм: конкуренция или экспансия |Статья | "Юридический бизнес"

[24.11.2009] С чем остануться дольщики при банкротстве застройщиков | Статья | журнал "Финанс."

[03.11.2009] Добросовестность не панацея | Статья | "Ведомости"

[05.10.2009] Антикризисная реструктуризация кредиторской задолженности | Статья | SLON.RU

[29.07.2009] "Дел о банкротстве в недвижимости станет на 40% больше" | Интервью | журнал "Собственник"

[14.07.2009] Как защищаются интересы кредиторов | Статья | Журнал "Финанс."

[09.07.2009] Комментарии по судебному делу ВТБ vs. Шалва Чигиринский | Reuters, BFM.RU

[06.07.2009] Точка зрения: Дольщики vs. застройщиков |Статья | "Ведомости"

Все публикации

Новости

[15.03.2010] Президент внес в Госдуму законопроект о медиации

[20.01.2010] Управляющий партнер "Синергии права" 29 января 2010 выступит на конференции "Банкротство и несостоятельность в России", организованной C5

[06.05.2009] Управляющий партнер "Синергии права" выступил на конференции "Проблемные долги в России и СНГ", организатор C5

[05.05.2009] Кто есть кто. Ведущие юристы России

 

Если вы хотите получать наши регулярные правовые обзоры, направьте письмо с темой "subscribe" по адресу: info@lawsynergy.ru